SPAC美国上市规则：关于空白支票公司认定

1、关于空白支票公司认定

美股有blank checkcompany（空白支票公司）的定义，空白支票公司与SPAC之间有一定联系。有的时候，SPAC可能被认定为空白支票公司，但是符合某些条件之后，就能够华丽转身，SPAC又可以不被认定为空白支票公司。

根据美国1990年出台的法案规定，被认定为空白支票公司需要同时符合两大条件。一是公司仍处于发展阶段，没有明确的商业计划，或者公司成立的目的，就是为了进行并购活动；二是公司发行的证券被认定为penny stock。那么什么又是penny stock？一般来说，股票无法实现全国性交易所上市，同时无法满足如下条件：资产超过500万美元或过去三年平均营收高于600万美元、股价高于5美元/股的量化指标，这样的公司就会被认定为penny stock。

因此，在IPO之前，SPAC净资产比较低，也没有实现上市，股价当然也会很低，会被划分为空白支票公司。但是，如果SPAC一旦IPO成功，募集资金补充了净资本，而且IPO价格超过5美元/股，上市以后的SPAC公司就不会被划分为空白支票公司。

2、 关于419发行

按照美股监管规定，如果一家公司被认定为是空白支票公司，公司要进行IPO就要进行419发行。在419发行中过程中，空白支票公司会受到一系列限制。

（1）公司IPO募资需要托管：任何一家空白支票公司进行发行注册，都需要在第三方账户托管发行的证券与所募集的资金。托管账户的管理人可以是符合规定的托管机构（insured depository institution），也可以是经纪商或交易商。这一点还好理解，其实相当于我们国内企业上市后的募集资金监管账户，只是419发行下的募集资金，必须用于公司并购活动，而不可能改变募集资金投向。

（2）完成并购后可解除托管：如果公司进行了并购，且并购的标的公允价值或净资产超过了IPO募集资金总额的80%，那么经过信息披露完成后，可解除股票与募资托管。因为这个时候可认为公司已具有了实际经营业务，不再是空白支票公司。

（3）并购失败的清算机制：公司完成首次注册声明的18个月后，没有完成上述并购业务，那么IPO募资需要原路返还给投资者。这就意味着，公司并购一旦失败，投资者就相当于进行了一次定期存款，可获得较低的利息收益。

一般来说SPAC在IPO之后就不会被认定为是空白支票公司。那么IPO之后，SPAC就可以不需要继续遵守419发行的规则，但是在证券上市的时候，SPAC还要满足交易所的要求。

3、SPAC上市门槛

SPAC要在全国性交易所上市，必须符合交易所为SPAC设置的上市门槛。摘录纽交所对于SPAC的要求：

（1）股东指标：股东户数大于400户，公众持股数量大于110万股（与一般拟上市公司的股东指标相同）；

（2）市值指标：需证明总市值超过2.50亿美元，以及公众股东持股市值超过2亿美元；

（3）股价指标：每股股价高于4美元/股（与一般拟上市公司相同）；

（4）托管要求：SPAC需将超过90%的IPO募资存放在第三方托管账户中，当公司已完成交易金额相当于募资总额80%的并购交易后，可以接触募集资金托管

（5）决策机制：并购交易并非管理团队一言堂，设有公众股东投票机制，必须获得大部分公众股东投票支持；

（6）转换权设计：反对并购交易的公众股东可将股份转换为现金，并赎回现金（扣除税费及公司管理费用）；

（7）退出机制：如果公司在上市后36个月内仍未完成并购，公司将被清算，其募集的资金将被返还给股东。创始人股东不可对清算公司的议案投票。

4、SPAC上市门槛特点

第一，针对SPAC公司，取消了历史经营期限、营业收入、净利润、现金流等指标，仅设置股东户数、市值与股价的量化指标，符合SPAC的实际条件。

第二，要求设置资金托管、大部分股东支持、异议股东现金选权、并购失败清算等机制，切实保护投资者权益。这些设计理念与419发行的要求是很相似的。

第三，纽交所对于SPAC上市采取“一事一议”（case-by-case）原则。在考虑SPAC能否上市时，纽交所将会特别关注管理层履历与经验、管理费机制、创始人股东股份限售条款等因素。所以，不是每个团队都可以来玩转SPAC上，新风天域能够成功，是和它的创始团队梁锦松的声望密不可分。