浙商大佬沈国军“被骗”？自述投资大连百年城3年，56亿资金打水漂

一个是淮海产业报国的浙商投资平台，一个是大连曾经的商业地标。两者的“相遇”，本该碰撞出激情的火花，书写了一段浙江企业争相助力东北商业振兴的投资佳话。然而事与愿违。三年来，前者作为“投资55.8亿元”的大股东，被直言“被骗”，提名的总经理至今被公司拒之门外；受困于后者的巨额债务，其业务未见起色……孰是孰非，双方这一原本颇有希望的业务合作似乎陷入了僵局。

近日，作为大股东的大连百年商城股份有限公司(以下简称大连世纪城市广场)、之江新产业有限公司(以下简称之江新产业)以债权人身份向辽宁省高院提起上诉，要求法院受理大连世纪城市广场破产重整案的披露，大连世纪城市广场大小股东之间关于股权购买、公司实际控制权纠纷、破产重整等一系列纠纷，，又被推到了大众的眼前。

之江新业的法定代表人是银泰的创始人沈国军，大连世纪城市广场的创始人是温州商人吴运谦。合作之前，双方并没有太多交集。为什么从最初的合作到现在矛盾这么多？记者近日赴大连等地采访，试图探寻这起数十亿投资纠纷的始末。

股权收购的是与非

2019年2月，之江新产业与吴允谦签署协议，投资大连世纪城市广场。之江新产业增资35.8亿元，成为大连世纪城市广场大股东(公司包括百年商城购物中心、大连奥特莱斯、琥珀湾地产、百年地产、温州市、大连、温州市、沈阳等。).调查信息显示，世纪城市广场股权变更发生在同年6月。增资后，之江新产业持股70.35%，另有29.65%的股份由吴运谦控制的好乐士有限公司持有。

据悉，由浙江商会牵头，注册资本500亿元的之江新产业成立于2018年9月。其初衷是把自己打造成以市场化方式促进民营经济健康发展的大型产业投资企业。公司成立后，沈国军作为召集人，是公司的法定代表人，而吴云谦被聘为公司副总裁，主管第一事业部，负责资金筹集、外商专项投资、并购等工作。

合作协议签订后，在大连世纪城市广场原管理团队看来，“我们得救了。”大连世纪城市广场现任执行副总裁应说，当时整个公司都很高兴，因为有了大股东的支持和新项目的可能，公司“活了起来”。

投资完成后，大连世纪城市广场公司章程规定，公司董事会由三个席位组成，其中之江新实业公司两席，吴云锋一席。董事长为冯，代表吴蕴倩，总经理和财务总监由之江新产业提名。高级管理人员的任命需要董事会三席一致通过。合资后，第一任总经理是许，一位房地产界的资深人士。

沈国军表示，在未来的合作中，之江新产业以大股东借款的形式投入20亿元，共计55.8亿元，用于偿还金融借款，补充大连世纪城市广场的流动资金。

然而，合作的“蜜月期”并没有持续多久。债务重组的操作也为投资金额是否实际到位、借款等争议埋下伏笔。

债务重组为“输血”争议埋下伏笔

之江新产业投资大连世纪城市广场的过程中，有一个复杂的“债务重组”安排。这种安排也造成了这笔投资后续的诸多问题。

当时，吴允谦的大连世纪城市广场已经面临着很多地产商的通病，即高杠杆扩张导致现金流危机，大连世纪城市广场在金融机构的负债高达59亿多元。2018年7月，吴运千本人因债务诉讼被列入失信人名单(2018 J.03第598号)。2018年6月前后，大连世纪城广场有11笔债务执行记录。

今年4月，大连晚报报道，百年商城被诉破产案又有新进展。吴运谦表示，之江新产业投资大连世纪城市广场，是为了引入股东，改善股东结构。对于大连世纪城市广场来说，之江新产业的入驻有利于解决流动资金不足的问题。

“他是在要求之江为自己的企业‘逃债’。”在采访中，沈国军认为吴允谦在合作之初就向他和之江新产业隐瞒了大连世纪城市广场深陷债务危机的事实。

2018年12月，深圳戴德梁行北京分公司受之江新产业委托出具报告。大连世纪城市广场总资产估值117.9亿元，总负债96.2亿元，股权估值21.8亿元。

沈国军认为，吴运千利用其此前担任江鑫实业副总裁、大连世纪城市广场实际控制人的身份，“一手扶持两家中介机构”，大幅虚增了大连世纪城市广场的评估价格。沈国军表示，作为之江新产业的董事长，他确实负责公司的内部管理。“当时公司处于初创期，团队和相应的规章制度都存在一定的漏洞。此外，吴允谦‘一手扶持两家公司’客观上未能实现全面有效的监管。”

随后，在大连世纪城市广场项目的管理和复工中，之江新产业委托独立第三方对当时的投资进行了重新评估审计。报告显示，当年资产减少约16.87亿元。“世纪城市广场当时其实已经资不抵债了。”沈国军认为。

据之江新产业2020年8月《世纪城市广场风险处置专题会议》的一份会议纪要显示，吴运前的职责调整为专职负责大连世纪城市广场因债务逾期、投资大连世纪城市广场的风险处置和整改工作。三个月后，经江新实业董事会决议，免去吴云谦江新实业副总裁职务。“处理不好，给公司造成了很大的损失，所以我们按照公司的规定辞退了他。”沈国军的记忆。

记者获悉，2019年，鉴于大连世纪城市广场金融机构负债合计59亿元，之江新产业以债务重组的方式，使其金融机构债权人中的三家——兴业银行大连分行、中信新城资管、民生信托成为之江新产业股东，即三家债权人实际出资23.5亿元成为之江新产业股东。之江新产业把这笔钱转给大连世纪城市广场，然后大连世纪城市广场把这23.5亿元偿还给三个债权人。

相关资料显示，上述三家金融机构将于三年后的2022年退出之江新产业。之江新实业需要指定主体回购这三家金融机构持有的江新实业股份；之江新产业及其关联方对回购承担连带保证责任。协议还约定，各金融机构债权人解除对大连世纪城市广场所欠债务的司法冻结、查封，或解除抵押、质押等担保，与大连世纪城市广场进行和解或撤回相关诉讼及执行。这个协议让吴运千解除了背信被执行人的身份。

但谁也没想到，这样的安排会在后续带来一系列问题。

公司管理出现僵局。

记者了解到，之江新产业虽然是绝对控股，有权保管各类公司印章，但三年来一直拿不到这些印章。

“虽然我们拥有董事会三分之二的投票权，但吴云谦一直拒绝履行董事会决议，甚至在没有董事会委派的情况下，以‘世纪城市广场董事长’的名义违规委派吴云谦参与内部审批。”大连世纪城市广场总监赵说。

赵觉得这个总经理其实一点权威都没有。“一切都要经过吴蕴倩本人同意”。为了完善公司治理，大连世纪城市广场董事会通过了《总经理条例》，规定了总经理的权限。然而，吴云的前当事人拒不执行细则，甚至在大连中山法院判决败诉后仍拒不执行。

僵局背后，之江新产业到底给大连世纪城市广场“输血”了多少，成为双方争议的又一焦点。

吴运谦质疑，之江新产业作为大股东，并没有向大连世纪城市广场投入急需的资源。

沈国军表示，之江新产业投资的35.8亿元股权增资及后续20亿元股东贷款，共计55.8亿元，是实实在在的投资。

“吴运乾一直说债务重组的23.5亿元是他自己按协议回购的，所以江新实业没有实缴出资。但实际情况是，在江鑫实业同意帮助大连世纪城市广场偿还当时的金融债务后，三家金融机构才同意并实缴23.5亿元成为江的股东。根据债务重组安排，之江新产业和大连世纪城市广场回购三家金融机构持有的之江新产业股权，之江新产业及其关联方提供担保。”沈国军说，“到现在已经三年了。大连世纪城市广场和五云钱根本没有回购能力。三家金融机构都在找之江新产业沟通回购和支付安排，之江新产业和江汉(杭州江汉企业管理合伙企业)为回购义务人和担保人。另外，蒋寒是有限合伙，我是普通合伙人(GP)，也就是说我个人要为这些债务提供兜底，承担无限连带责任。”

“我们投资之前，大连世纪城市广场有近60亿的金融债务，现在只剩20亿左右，40多亿被之江新产业还了。吴蕴倩已经是当时那个食言的人了。如果当时没有之江新产业提供回购和担保，金融机构是不可能同意吴云前个人回购的。无论当时还是现在，吴运千和世纪城市广场都没有这个实力！债务重组的计划也是不可能的。”沈国军认为。

至于20亿元股东贷款，赵表示，“这20亿元是之江新产业借给大连世纪城市广场的，其中10亿元左右是自有资金借款，另外10亿元是银行并购贷款。大连世纪城市广场主要用这笔借款支付银行贷款、利息、工程款和流动资金。”

世纪城市广场方面对股东贷款有一些不同意见。董事会相关负责人表示，通过之江新产业向中国工商银行杭州武林支行借款10亿元，由大连世纪城广场奥特莱斯商业项目担保，大连世纪城广场有义务实际偿还本息。针对上述内容，记者询问是否有相关数据和证据支持。该负责人表示，由于涉及大连世纪城市广场签订的合同及核心财务数据，公司有保密义务，不方便直接提供。

赵提供之江新实业公司借款合同及还款单一份。“之江新产业向中国工商银行杭州武林支行申请贷款10亿元，借款人为之江新产业。之江新实业拿到钱后，全部给了大连世纪城市广场。工行这边一直是之江新产业的还本付息义务。截至目前，之江新产业已偿还本金4亿元，利息8647万元。”赵对说道。

在大小股东的敌视下，产生了各种不协调的矛盾。首任总经理许因不愿卷入股东冲突，于今年3月辞职。

不能“值班”的总经理

“我非常惊讶。虽然大股东走了董事会的审批程序，但是我去了大连世纪城广场当总经理。来大连几个月了，还没能真正入职，连公司都进不去。”今年5月，在大连世纪城广场一楼，记者见到了两个月前被之江新产业点名的大连世纪城广场总经理赵永亮。

今年5月7日，大连世纪城广场之江新产业的两名董事会成员带着赵永亮走马上任。期间，他们还请来公证员全程录音取证。但与大连世纪城市广场原管理团队协商后，仍无结果。“他们没有批准总经理的提名，并且拒绝参加董事会。董事会审议通过后，拒绝批准董事会决议，坚持不让我进公司，导致世纪城市广场总经理空缺。”赵永亮回忆道。

争执之后，双方选择报警，结果不了了之。

对于此事，吴运谦在接受采访时指出，之江新产业总经理提名程序不符合公司章程中“必须经董事会三名成员一致通过”的规定，“我们是在行使我们作为小股东的合法权利”。

面对吴云乾的提问，赵提出了自己的疑问。他表示，之江新产业增资成为大连世纪城市广场大股东后，吴云的前当事人始终拒绝按照公司章程交付公司公章，严重影响了大股东对公司的正常管理。“比如在世纪城广场的一些公司内部工作流转机制中，比如人事任命、账户支付等，即使当时的总经理在内部工作单上签了不同意，也没有用。吴允谦每次都是以‘主席’的名义批的。"

据天眼查了解，截至目前，因未能偿还到期债务而被债权人起诉并进入执行程序的大连世纪城市广场债务余额已达15亿元。

三年来的纷争，已经离双方最初同意通过增资输血盘活整个世纪城广场的初衷越来越远。

勇往直前，寻找出路

看到之江新产业在投资大连世纪城市广场后越陷越深，沈国军忧心忡忡。“我们召集相关法律专家，综合分析实际情况后，决定突破破产重整，拯救世纪城市广场。”沈国军说，之江新产业一直在努力寻找出路。

今年年初，之江新产业作为大连世纪城市广场的主要债权人，向大连中院提起破产重整民事诉讼，并在申请书中提出，之江新产业向大连市中山区政府等人承诺，其本人或其指定的第三方将作为唯一出资人参与大连世纪城市广场的重整，以保证公司未来的正常运营和员工的就业。2月25日，大连中院组织了相关当事人的听证会，一个月后裁定不予受理破产重整申请。

双方再次僵持不下。今年5月29日，之江新产业向大连当地政府发出举报信，信中恳求当地政府协调大股东提名、世纪城市广场董事会依法任命的总经理进入公司履职，参与世纪城市广场的经营管理并给予全力支持。

6月2日，由大连市金融发展局一名负责人牵头，组织大连市中山区政府、公安等相关部门参与，就大连世纪城市广场总经理履职问题召开协调会，但协商无果。

记者在大连采访期间，大连市委宣传部协助联系了大连市财政局、商务与环境建设局等相关部门就此事进行采访。采访中，相关部门并未以任何实质性内容回应记者。大连中院收到本报采访函后回复。因此，江新工业已经提起上诉，所以不方便接受采访。

在采访中，沈国军承认，由于世纪城市广场投资的巨额亏损，他面临着来自各方面的巨大压力。

“从投资资金、贷款、债务重组，三年多来真金白银投入超过55.8亿元，加上财务成本，累计70亿元。但作为大股东，你连公司都进不去。”沈国军表示，之江新产业从持续增资到提名总经理、协调专业项目团队支持大连世纪城市广场运营等等，一直在为振兴大连世纪城市广场而不懈努力，直至提出破产重整方案。“但是，小股东后期拒绝合作，甚至对抗。没有当地政府的支持，这些努力很可能功亏一篑，大连世纪城市广场最终可能面临破产清算。”

“在这样的商业环境下，公司无法正常运营。”沈国军说，“如果吴运千能找到买家买下大连世纪城市广场全部股份，我们就给优惠，亏10亿！”

破产能破吗？

面对僵局，破产重整能否成为纠纷解决的突破口之一？记者就此采访了浙江省破产管理人协会会长、上海交通大学破产保护法研究中心副主任任益民。

“如果一个企业确实现金流不足以支付到期债务，并且资不抵债，或者明显缺乏偿债能力但企业有一定的重整价值，那么对陷入困境的企业实施破产重整是一种相对有效的方式。”任益民说，如果企业客观上已经出现经营困难，破产重整在某种意义上是一种避免企业破产的救助制度。重整程序的启动通常被称为破产保护。

《中华人民共和国企业破产法》(以下简称破产法)第一章第二条规定，企业法人不能清偿债务，其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以依照本条例进行重整；第二章第七条专门规定，申请主体可以是债权人向人民法院申请对债务人进行破产重整。任益民认为，在大连-世纪城广场纠纷案中，如果公司确实具备破产的条件，那么股东的利益应该放在次要位置。首先要考虑的是外部债权人的有效保护和企业自身的利益。对于资金困难的企业来说，重组确实是一条可以尝试的、相对有效的走出困境的法律路径。

“在实践中，如果企业在遇到资金困难时尽快启动重组，不仅有助于外部债权人减少损失，还能使困难企业焕发新的活力。甚至有可能在保证债权人利益不受损害或少受损害的基础上，部分保全股东利益。”任益民表示，通过破产保护，引入合适的重整投资者，通过投资者注入资金、加强管理团队、改善运营模式的努力，帮助企业渡过难关，最终实现各方共赢。